2020年,SPAC(Special Purpose Acquisition Company),直译过来就是“特殊目的收购公司”,成为了美股市场上最为火热的上市融资方式,SPAC的IPO融资金额占到了2020年美国全部IPO上市融资总金额的55%,美国有80多个SPAC公司上市,筹集了约821亿美元资金。从大型买方机构黑石、Fidelity,到大型华尔街投行高盛、大摩,都在SPAC市场上极为活跃。在SPAC热潮中,也有很多优秀的中国企业上市,比如共享办公空间优客工场就成功通过SPAC快速在纳斯达克交易所上市。

何为SPAC

SPAC是特殊目的并购公司(special purpose acquisition company)的简称。按照SPAC的要求,SPAC公司是一家没有商业运营的公司,其成立严格来说是为了通过首次公开发行(IPO)筹集资金,以收购现有公司。因此,SPAC也被称为"空白支票公司",已经存在了几十年。近年来,它们越来越受欢迎,吸引了大牌承销商和投资者,并在2020年筹集了创纪录的IPO资金。

SPAC上市时公司唯一资产就是IPO时向投资者募集的资金,此后一定时间内(通常是24个月),发起人需要使用募集到SPAC账上的资金(配上增发、债权等后续融资)完成一个收购。简单理解可以类比为一个上市的投资单一项目的基金。

SPAC的运作原理

1、SPAC管理层通过成立一家特殊目的收购公司,通过首次公开募股筹集资金,收购另一家公司。在首次公开募股(IPO)时,SPAC没有现有的业务运营,甚至没有明确收购目标。SPAC的投资者范围包括美国大型共同基金、知名私募股权基金、保险公司到普通散户投资人。SPAC有一到两年时间完成收购,否则必须将资金返还给投资者。

2、SPAC通常由具有特定行业或商业部门专业知识的投资者或保荐人组成,目的是在该领域寻求交易。在创建SPAC时,创始人有时会至少想到一个收购目标,但他们没有确定该目标,以避免在IPO过程中出现大量披露。这也是为什么他们被称为"空白支票公司"。IPO投资者不知道他们最终将投资什么公司。SPAC在首次公开募股中筹集的资金被放在一个有息信托账户。这些资金不能支付,除非完成收购或返回资金给投资者。如果SPAC被清算,SPAC通常有两年时间内完成交易或面临清算。在某些情况下,从信托获得部分利息可用作 SPAC的风险资本。收购后,SPAC通常在一家大型证券交易所上市。数据显示,美国过去十年,一共有200多家SPAC公司成立,有两家没有完成并购进入清算程序。因此,SPAC公司完成并购,实现上市正常运营的比率占99%左右。

3、SPAC的管理层一般不领取工资,在管理SPAC的一到两年过程中,管理层的薪酬来自于SPAC成功并购后的奖励汗水股(Sweat equity)。因此,管理层和股东利益高度一致,只有做成并购才有收益。由于SPAC公司在并购后赞助人和管理层一般获得新公司股权的20%左右,这个激励机制非常类似与对冲基金或者PE基金的20%业绩分成。华尔街很多人认为SPAC可以理解为对冲基金2.0升级版。

三、SPAC的优势

1、对于SPAC投资人而言,有完美的保护机制,风险小,潜在收益大。

1)投资人出资时SPAC并没有实际标的,相当于投资人下注的是发起人团队在未来24个月寻找标的、执行交易的能力,因此SPAC结构对于IPO投资者有着完善的保护机制(甚至可以说是“100%”的下行保护)。

2)由于SPAC架构形式上是使用上市公司进行收购,需要股东大会同意,IPO投资人如果对于收购标的不满意,可以在股东大会上投出反对票(普通基金的LP出资之后基本就是blind-pool,无法参与任何投资决策);

3)IPO投资人出资后,出资将会存放在第三方现金托管账户下,直到并购交易交割前发起人无法使用;即便一个IPO投资者不满意的收购获得了股东大会的通过,SPAC这一特殊形式规定IPO投资者还具有赎回权,可以在交割前以原价收回初始投资额。若收购无法在24个月内完成,则初始出资自动由第三方现金托管账户退回。

对于被SPAC收购的标的(及其老股东)而言,提供了比传统IPO和借壳上市更为便利和低门槛的上市融资方案。

SPAC相当于借壳上市(理论上只需要3-6个月),比传统IPO流程快(通常需要6-12个月),手续简单,有利于减少对运营的干扰,能够和优质发起人合作,提高知名度。

可灵活设计交易结构,老股东可以卖老股套现,也可以翻上上市公司成为上市公司股东,在并购完成后的公司仍然持有相当比例的股权。SPAC还可以在并购同时(进行融资)将New Money注入标的公司。

对于SPAC发起人而言,经济效益明显,发起人将获得的20%的创始人股份“干股”。

SPAC相对于传统IPO和借壳上市的具体优势。

与传统的IPO上市相比,SPAC优势是:

·  时间周期短,同样条件下用时不到IPO的一半。IPO至少需要一年,前期准备工作耗时更久,SPAC最短3个月即可完成上市;

·  SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定,更适合中小企业;

·  费用少,无需支付占IPO费用大部分的承销费,同时无需支付挂牌上市的买牌费用;

·  成功率高,仅需要收购双方同意即可,不存在因其他原因导致的发行失败;

·  融资金额确定,目标企业估值定价事先固定。

与传统的借壳上市相比,SPAC优势是:

·  借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用;SPAC没有该费用 ;

·  借壳上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东;SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权 ;

·  借壳上市后90%以上的公司难以融到资金;SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元,并可持续融资 ;

·  借壳上市的公司其交易量极小;SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当 ;

·  借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼;而SPAC公司没有 ;

·  借壳上市大多在OTC板块操作,难以登陆美国主板,SPAC可直接主板上市;

·  投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者,市场形象良好,上升空间大。

:东琰资产管理(上海)有限公司