新三板深改的首轮政策正式发布，新三板深改将正式进入实际推进阶段。

根据中央经济工作会议部署，为稳步推进新三板改革，完善市场基础制度，优化融资功能，证监会现发布《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》），自发布之日起施行。

《公众公司办法》自2013年施行以来，对规范非上市公众公司监管，服务实体经济，促进新三板市场发展等发挥了重要作用。经过六年多的发展，新三板市场运行基础和内外部环境发生了重大变化，9000余家挂牌公司呈现出多元化特征，规模类型千差万别，市场需求日趋多元，需要对发行、信息披露、日常监管等制度进行优化完善。

在保持《公众公司办法》既有框架和主要内容的基础上，按照稳中求进、急用先行、有限目标的原则，立足于服务本次深化新三板改革，重点围绕实施向不特定合格投资者公开发行、优化定向发行机制、完善公司治理、确立差异化信息披露原则以及强化市场主体法律责任等内容进行修订，为新三板改革提供制度支持。

以上述两个规章为基础，证监会与全国股转公司将陆续发布配套规则，明确新三板改革和监管的具体制度安排，推动新三板各项改革措施平稳落地，实现预期目标，弥补多层次资本市场服务中小企业的短板，更好服务实体经济高质量发展。

调整的主要内容包括：

1.引入向不特定合格投资者公开发行。公开发行条件。新三板股票公开发行不新增条件，不设置财务门槛，申请公开发行的挂牌公司可以尚未盈利。

2.优化定向发行制度。对挂牌公司的定向发行放开35人限制，推出自办发行办法。

3.优化公开转让和审核机制。借鉴科创板注册制改革经验，进一步简政放权，公司申请股票公开转让和挂牌公司发行需要履行行政许可程序的，申请文件应当包含全国股转系统的自律监管意见，证监会在此基础上简化行政许可程序。

4.增加特别表决权制度安排。允许科创挂牌公司存在特别表决权安排，并授权全国股转系统就特殊表决权设置、存续、调整、信息披露以及投资者保护等具体措施进行细化。

5.完善公司治理有关规定。对关联交易、违规对外担保以及资金占用等情形作禁止性规定并明确法律责任。

6. 明确挂牌公司信息披露基本要求及中介机构责任，强化信息披露监管，夯实法律责任，保障挂牌公司信息披露质量。

7.确立差异化信息披露体系。结合各层次挂牌公司特点建立了差异化的信息披露体系，在披露形式、披露内容、信息披露事务管理等方面设置了不同的制度安排，与挂牌公司发展阶段和风险状况相匹配。

8.明确精选层、创新层、基础层的披露形式、披露内容、披露事务管理。

新三板改革箭在弦上

今年的中央经济工作会议明确提出“稳步推进创业板和新三板改革”。值得注意的是，这是中央经济工作会议中首次点名创业板和新三板。证监会在具体工作中指明，坚守科创板定位，加快推进创业板改革并试点注册制，深化新三板改革，促进健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系。

实际上，新三板改革工作已经紧锣密鼓展开。11月8日，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(简称《公众公司管理办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(简称《信息披露办法》)公开征求意见，全国股转公司也就新起草及新修订的6项自律规则向市场征求意见。

全国股转公司总经理徐明当日表示，全国股转公司专门成立了新三板改革工作实施领导小组，正在紧锣密鼓地平稳推进。目前总体进展良好。在领导小组领导下，分了6个小组从6个方面推进。包括规则、技术方面、市场准备方面、组织引领方面，预期方面、风险控制方面。相关规则和配套规定目前已基本完成。

一个多月的征求意见期结束，12月20日，证监会正式发布修订后的《非上市公众公司监督管理办法》和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法》，两项核心政策的发布，标志着新三板改革正式进入实际推进阶段。后续政策将在此基础上陆续发布。

中国市场学会金融学术委员、东北证券研究总监付立春对券商中国记者表示，从中央经济工作会议内容来看，资本市场改革的聚焦点落在了创业板和新三板。目前新三板改革率先开展，征求意见已结束，预计正式文件推出在即。对于投资者门槛投资者适当性管理办法、转板机制等重大问题，预计后续还会有其他政策的配套推进。新三板改革升级，在中国资本市场乃至国民经济当中的重要性地位显著提高。

引入向不特定合格投资者公开发行

此次修改《公众公司办法》立足于服务新三板改革，重点围绕实施向不特定合格投资者公开发行、优化定向发行机制等改革内容进行针对性调整。主要修改内容包括：

一是引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度。

二是优化定向发行制度，放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式。

三是优化公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准。

四是创新监管方式，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。

确立差异化信息披露体系

新三板此前信息披露的规定较为原则，对挂牌公司的要求较为整齐划一，实践中无法根据挂牌公司多元化特点作差异化的信息披露安排。深化新三板改革后，形成了“基础层、创新层和精选层”的三层次市场结构，需要进一步明确各层次挂牌公司信息披露要求，深化差异化监管安排，以更好地引导市场行为。

针对目前9000余家挂牌公司在规模、发展阶段、公众化程度等方面差异巨大的情况，证监会研究创新监管方式，确立差异化信息披露的原则，并在《非上市公众公司信息披露管理办法》明确信息披露具体要求。

一是披露形式方面。精选层公司需要披露年报、半年报、季报，创新层、基础层公司仅需披露年报、半年报，不强制要求披露季报。此外，精选层公司还需要披露业绩预告和业绩快报，且其审计业务签字注册会计师应当定期轮换。

二是披露内容方面。精选层公司应当在年度报告中披露行业经营信息以及重大风险因素，尚未盈利的，还应当在年度报告中披露原因及影响。

三是信息披露事务管理方面。精选层、创新层公司均应设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，精选层公司还应当设立信息披露事务管理部门协助董事会秘书管理信息披露事务。

优化审核，建立监管分工协作机制

为借鉴科创板注册制改革经验，进一步简政放权，《非上市公众公司监督管理办法》优化公司申请股票公开转让和挂牌公司发行审核程序，规定公司申请股票公开转让和挂牌公司发行需要履行行政许可程序的，申请文件应当包含全国股转系统的自律监管意见，证监会在此基础上简化行政许可程序。

强化监督管理，充分发挥全国股转系统一线监管职责，明确全国股转系统对股票公开发行、保荐、承销等业务实施监管，发现违法违规行为的，可以采取自律监管措施和纪律处分。

挂牌公司数量众多、差异化较大，需要证监会行政监管和全国股转公司自律监管衔接配合，共同保障信息披露监管的有效性、及时性。证监会对挂牌公司信息披露进行行政监管，查处相关违法行为，可以对挂牌公司及相关主体、主办券商和中介机构采取行政监管措施。

证监会结合市场分层探索实施分类监管，重点关注精选层公司，精选层公司未按期披露年报、半年报的，证监会应当立案稽查。全国股转公司充分发挥自律监管职能，对挂牌公司信息披露进行日常自律管理，发现问题按照有关规定处理，涉嫌违法的及时移送证监会。

五大举措提升挂牌公司质量

挂牌公司质量关系到多层次资本市场体系建设，是资本市场可持续发展的基石，关系到中小企业融资和市场功能发挥。

近日，全国股转公司总经理徐明在“第十六届中国国际金融论坛”上发表了提高挂牌公司质量的相关看法。他表示，经过多年的不断努力，挂牌公司质量日趋改善。在生产经营方面，创新层公司前三季度实现营收和净利润双增长，同比分别增长7.8%和5.3%。在信息披露方面，2017年和2018年年报按期披露率达94%，标准无保留审计意见占比均在95%以上。在公司治理方面，70%的公司完善了各项公司治理制度，97%的公司设置了董秘。

同时，徐明指出，新三板当前的挂牌公司多数为中小企业，公司质量仍有较大提升空间。从近年来的监管实践看，部分挂牌公司财务基础薄弱、信息披露质量不高、公司治理不健全，少数企业存在资金占用、违规担保等损害投资者利益的违规行为，同时也有部分企业经营困难，持续经营能力存疑。

如何提升挂牌公司质量？徐明表示，全国股转公司已制定了提高挂牌公司质量整体方案和专项工作方案，下一步重点抓好以下五方面的工作：

一是夯实监管体系。强化案件线索移送，加强自律监管与行政监管衔接，形成监管合力；分层分类完善差异化信息披露制度，丰富行业信息披露指引，研究制定特殊类型企业的专项披露要求，增强信息披露的针对性、有效性；制定挂牌公司治理规则，配套独立董事、差异化表决权、公司章程等专项指引，引入网络投票、累积投票、中小股东单独计票和独立董事制度，规范并引导挂牌公司治理行为。

二是强化“两翼”。发挥好主办券商和科技监管的作用。进一步强化主办券商对挂牌公司信息披露事前审查职责，丰富并细化持续督导方式；优化信披智能监管系统，引入外部数据源，提升财务舞弊识别、风险监测和预警能力。

三是完善两个机制。即现场检查机制和风险监测处置机制。

四是把好两个关口。即把好公司质量的“入口关”和“出口关”。

五是开展两个专项行动。分别是“夯实财务规范基础，提高信息披露质量”专项行动和“落实治理新规，提升治理水平”专项行动。

针对如何提升挂牌公司质量，证监会公众公司部主任周贵华对券商中国记者表示，公司质量是市场基石，要提升挂牌公司质量，一是提升挂牌公司主体责任，提升信披质量；二是压实中介机构责任，督促其当好资本市场守门人，发挥专业机构作用；三是加强对挂牌公司监管，加强分类监管，提升监管水平，提高对挂牌公司违法违规行为的发现能力，四是加大惩处力度，提升违法违规行为的成本；五是形成社会合力。

后续政策将陆续落地

在首轮政策落地后，剩下的政策也将依次展开。目前来看，次新板市场的改革政策多达20项，共计4个大的方向。

发行制度方面，如制定《公开发行并在精选层挂牌规则》以及保荐、承销、审查和挂牌委员会等；交易制度方面，包括修订形成《股票交易规则》，为不同市场层级提供差异化交易安排，配套修订《异常交易监控细则》和《特定事项协议转让细则》等；分层监管制度方面有《分层管理办法》《终止挂牌细则》等内容；投资者适当性方面，修改《投资者适当性管理规则》，实施差异化投资者适当性管理。

全国股转公司方面表示，前期，全国股转公司围绕全面深化新三板改革制定、修订了系列业务规则，并就其中六项基本业务规则向社会公开征求意见，现在正结合征求意见情况抓紧修改完善。各项业务规则将在履行相关程序后陆续发布实施。当前，正在积极抓好技术、业务、市场等多方面准备工作，确保新三板改革各项措施平稳落地。